投稿者: スタートアップや中小企業が資金調達をする手段として、「私募債」という方法に注目が集まっています。私募債は、通常の借入や融資と異なり、手続きが簡易的であるうえに低コストで資金調達ができる方法です。
しかし、私募債がどのような仕組みなのかがわからず、十分に活用しきれていない企業も多いのではないでしょうか。そこで本記事では、私募債の仕組みや種類、メリット・デメリット、発行方法などを解説していきたいと思います。
私募債とは
私募債は、企業が資金調達するために、特定少数の投資家に発行する社債の一種です。
企業が発行する債券には私募債の他に、「公募債」と呼ばれるものもあります。公募債は、不特定多数の一般投資家を募ることができるため大規模な資金調達が可能ですが、手続きが複雑なうえに手数料が高額です。
一方、私募債は企業のみが発行することができ、社債の発行数が限定されています。
私募債は、限られた少数の投資家に債権の購入を呼びかけるもので、通常の社債を発行するよりも簡易なのが特徴です。
また、私募債は、有価証券届出書の提出や、社債管理者の設置が不要など規制が緩やかで、手続きも複雑ではないため、公募債に比べて資金調達しやすい点が特徴だと言えるでしょう。
私募債を含む債券には、額面や償還日が設けられており、償還日を迎えると、販売した投資家に元金を一括で返還する必要があります。
私募債の種類
私募債には、「少人数私募債」と「銀行引き受けの私募債」の二種類があります。特徴や条件が異なりますので、これらもそれぞれ簡単に解説していきます。
少人数私募債
少人数私募債とは、50人未満の少人数に対して発行する私募債です。一般的に、発行元となる企業関係者の親族や友人、取引先など、狭い範囲で購入してもらう場合が多いです。
簡単に特徴をまとめると、以下のとおりです。
・勧誘対象は6ヶ月通算で50人未満に限定
・転売・譲渡制限を書面に設けることが必要
・発行総額は1億円未満に限定
・1口あたりの最低発行額は発行総額の1／50以上
銀行引き受けの私募債
銀行引き受けの私募債とは、企業に代わって銀行が投資家を募集してくれる私募債のことです。
まず銀行が私募債を買い付け、その後に投資家へ販売する手続きや、保証などのサービスを提供するという流れになります。
なお、銀行引き受けの私募債には、さらに種別があり、それぞれ「銀行保証付私募債」「信用保証協会保証付私募債」と呼ばれています。その種別も解説していきます。
銀行保証付私募債
銀行保証付私募債は、私募債の引受先と保証先が銀行です。私募債を発行する企業の取引銀行が社債の引き受け、信用保証、事務手続きなどを一括で行います。
また、銀行側で私募債を購入する投資家を募るため、企業が投資家探しなどの準備をする必要がなく、企業側の負担が少なくなります。ただし、銀行がこれらを代行することで、保証費用・事務委託手数料・利息などは発生するので金額などを踏まえた上で、選択しましょう。
また、銀行保証付私募債では、発行の際に銀行側が設定する審査基準にも通過する必要があります。
信用保証協会保証付私募債
信用保証協会保証付私募債は、銀行と信用保証協会が共同で保証する私募債のことです。銀行保証付私募債同様に、銀行で私募債を引き受けますが、信用保証協会と銀行の二者が共同で保証します。
企業は、銀行と信用保証協会のそれぞれに保証費用を支払う必要があり、コストがかかってしまう点に注意が必要です。
私募債を発行するメリット・デメリット
一見、大規模な資金調達と比較すると規模が小さいため、ハードルが低く感じる私募債。しかし、活用の際には認識しておくべきメリットやデメリットがあります。それぞれ順番に解説していきます。
私募債を発行するメリット
発行手続きが容易
私募債は、発行手続きがとにかく容易です。公募債は、不特定多数の投資家に販売して資金を調達できますが、法律による規制があることから発行手続きに時間を要します。
一方、私募債は、有価証券届出書の提出が不要であるほか、銀行保証付私募債を利用すれば発行手続きや債券の管理などを銀行に代行してもらうことも可能です。
スタートアップ企業や中小企業でも、スピーディに取り組みやすいことが特徴だと言えるでしょう。
柔軟な返済形式が取れる
私募債は、償還期間、償還方法、利息などを借り手側である企業が、任意で設定することが可能です。もちろん、購入希望者と交渉する必要がありますが、柔軟に社債の償還期限や償還方法を設定できます。
それゆえ、会社の資金繰りに合わせた返済スケジュールを組むことができます。
会社の信用力を高められる
銀行保証付私募債や信用保証協会保証付私募債の発行は、各機関での審査が必要であり、すべての企業が審査に通るわけではありません。
また、少人数私募債も、企業の関係者が中心となる一方で、発行する企業の信用がなければ投資家に購入を断られてしまう可能性も大いにあります。
公募債よりも発行のハードルが低い私募債ですが、そうは言っても発行するには一定の信用力を備えている必要があります。そのため、私募債での資金調達に成功すると、企業の対外的な信用力の向上につながります。
スタートアップなど、知名度の低い企業にとっては、企業経営の追い風となるでしょう。
私募債を発行するデメリット
大きな資金を集めにくい
資金調達の方法のなかでも、私募債は大きな金額の資金を集めにくい点がデメリットです。
スピーディで返済方法も多様と、とても魅力的ですが発行数は限定されているので、一度に多額の資金調達を望むことは難しいでしょう。
償還時に一括で返済する必要がある
償還期限を迎えた私募債は、購入者に一括で元金を返還する必要があります。償還時に会社の業績や資金繰りが悪化していた場合でも、スケジュール通りに返済する義務があります。
償還期限を迎えた段階で、返済スケジュールを変更することはできないので注意しましょう。
このような条件なので、財務状況を鑑みた時に、かなり余裕を持った計画で発行してもらうのが安心です。簡単でスピーディな資金調達方法だったとしても、必ずリスクを伴うことを忘れないようにしましょう。
コストが高くなる可能性がある
銀行引き受けの私募債では、保証費用や事務手数料、利息の支払いが必要となるため、全体的なコストが高まる場合もあります。
なるべくコストを抑えて、私募債を発行したいという場合には、発行会社が自ら手続きを行う少人数私募債の利用を推奨します。
準備や管理を行う手間と、銀行に任せた時の手数料のバランスをきちんと検討してから、自社に合った選択をしましょう。
私募債発行から償還するまでのステップ
それでは、具体的に私募債を発行してもらってから、償還までどのように進んでいくのでしょうか。次に、私募債発行から償還までの具体的な流れを解説していきます。
私募債の発行から償還までは、大まかに以下の8つのステップに沿って、進行していくと考えておくと良いでしょう。
1：事業計画・募集要項・勧誘書類の作成
2：社内会議や株主総会での決議
3：社債引受人の決定・勧誘
4：申込受付・審査
5：発行金額の決定・募集決定通知書の作成
6：申込金額の受領・社債券の発行
7：社債原簿の作成
8：社債の償還
各項目の詳細を見ていきましょう。
1. 事業計画・募集要項・勧誘書類の作成
まずは、事業拡大資金や設備資金など、なぜ社債発行を行うのか、具体的な発行理由と資金の用途などを明確にする必要があります。募集要項や勧誘書類など必要な資料を作成しましょう。
2. 社内会議や株主総会での決議
私募債の発行は、社長一人の独断では行えません。取締役会や株主総会など、企業運用に関わる人々の間で、作成した募集要項や勧誘書類が妥当であるか、必ず協議と決議が必要になります。
私募債の発行から受理までをスケジュールに組み込んでいる場合は、この決議にどの程度の時間を要するのか、自社の企業規模を踏まえた上で考慮に入れておきましょう。
3. 社債引受人の決定・勧誘
投資家向けの説明会を開催したり、直接訪問を行うなどの方法で勧誘を行います。このときに重要なのが、私募債においては勧誘する人数が49人以下までという点です。
結果的に引受を希望しなくても、一度勧誘を行った人は人数に含まれるため十分な注意が必要です。
4. 申込受付・審査
社債の引き受けにあたって、社債引受人に認識の相違がないかの最終確認を行います。そこで合意が確認できれば、購入希望者に対して、社債取得の審査と申込手続きを実施します。
5. 発行総額の決定・募集決定通知書の作成
発行総額・引受人数・発行件数など全体像を確定し、社債の口数・金額・振込口座を記載した募集決定通知書を作成したら、引受人に送付します。
6. 申込金額の受領・社債申請証拠金預り証の送付
社債引受人からの入金を確認します。また、社債申請証拠金預り証を発行する場合には、10日程度の余裕を持っておきましょう。
7. 社債原簿の作成
社債引受人の情報を記録しておくために、社債原簿を作成します。社債原簿は、社債を管理する重要な役割を担っていますので、紛失や破損、劣化しないように注意が必要です。
最低限の情報として「社債引受人の住所・氏名などの個人情報」、「社債の口数・金額」、「発行日・償還期間」などは、必ず記載しておくべきでしょう。
8. 社債の償還
償還期間を迎えると、各引受人に元金を一括返済します。すべての社債を償還することで、私募債にまつわる工程は完了します。
まとめ
本記事では、私募債の概要や、具体的なステップについて解説してきました。私募債は、通常の借入や融資と異なり、手続きが簡易的であるうえに低コストで資金調達ができます。一方で、償還期限を過ぎたら必ず一括で支払う必要があるので、自社の資金繰りに対して余裕を持った発行にとどめておくのが良いでしょう。これらを踏まえた上で、私募債の発行をぜひ検討してみてはいかがでしょうか。